人民網(wǎng)北京9月25日電 （記者黃盛）國新辦9月24日就金融支持經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展有關(guān)情況舉行了新聞發(fā)布會，證監(jiān)會主席吳清在會上表示，為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，證監(jiān)會在前一階段廣泛調(diào)研、聽取各方意見的基礎(chǔ)上，研究制定了支持并購六條，即《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《意見》），并堅持市場化方向，更好發(fā)揮資本市場在并購重組中的主渠道作用。

24日晚，證監(jiān)會就《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）向社會公開征求意見。

多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次是繼新“國九條”與“科創(chuàng)板八條”后我國針對并購重組市場出臺的又一重大舉措，進(jìn)一步明確了政策端加大上市公司并購重組市場改革力度、提高并購重組市場活力與效率的態(tài)度和決心。

鼓勵加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合 

提升資源配置效率

并購重組已成為上市公司補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、做優(yōu)做強(qiáng)、提升投資價值的重要手段。

今年4月新“國九條”出臺以來，證監(jiān)會多措并舉激發(fā)并購重組市場活力，進(jìn)一步優(yōu)化政策環(huán)境：提高重組估值包容性，支持第三方重組的交易雙方自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾，支持上市公司之間吸收合并，出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，完善重組“小額快速”機(jī)制，延長發(fā)股類重組財務(wù)資料有效期，建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)并購重組“綠色通道”，等等。

此次《意見》進(jìn)一步明確，積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等；繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。

中證金融研究院首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘宏勝向記者表示，從資本市場看，并購重組是推動資源優(yōu)化配置的重要方式，也是上市公司提質(zhì)增效的重要手段。形成規(guī)范有序、活躍有效的并購重組市場，是推動提高上市公司質(zhì)量的迫切需要，也是加快培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的根本要求，對于資本市場更好服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展具有重要的現(xiàn)實意義。

潘宏勝認(rèn)為，此次并購重組改革，強(qiáng)調(diào)遵守規(guī)則，也強(qiáng)調(diào)尊重市場規(guī)律、經(jīng)濟(jì)規(guī)律和創(chuàng)新規(guī)律，充分體現(xiàn)了市場化的原則，有助于從根本上活躍國內(nèi)的并購重組市場，引導(dǎo)資本要素和資源向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域集聚，推動上市公司走高質(zhì)量發(fā)展之路，從根本上提升上市公司的投資價值，優(yōu)化資本市場行業(yè)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

值得關(guān)注的是，《意見》明確支持開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購。華泰聯(lián)合證券并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、投行執(zhí)行管理委員會委員勞志明認(rèn)為，中小市值的公司多聚焦于單一主業(yè)，會面臨整體行業(yè)發(fā)展受限、天花板效應(yīng)明顯等問題。對于這些公司來說，跨行業(yè)并購將成為繞不開的話題，這將給公司帶來新的業(yè)務(wù)發(fā)力點(diǎn)，從而更具成長性。

提高包容度和效率

進(jìn)入并購重組加速期

“并購重組是資本市場的大事。通過支持企業(yè)并購重組進(jìn)一步促進(jìn)資源有效配置，是資本市場一項非常重要的功能。特別是在當(dāng)前全球產(chǎn)業(yè)變革加快推進(jìn)、我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級也在加快推進(jìn)的背景下，亟須發(fā)揮好企業(yè)并購重組的關(guān)鍵作用，助力產(chǎn)業(yè)整合和提質(zhì)增效。”吳清表示。

今年A股并購重組市場逐步進(jìn)入“活躍期”，具有標(biāo)志性意義的并購案例相繼涌現(xiàn)。一方面是“硬科技”企業(yè)并購較為活躍，助力技術(shù)創(chuàng)新與資源整合，比如中航電測收購成飛集團(tuán)，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子股權(quán)；另一方面是國有企業(yè)推進(jìn)專業(yè)化整合，進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，比如昊華科技收購中化藍(lán)天股權(quán)，華電國際擬購買華電集團(tuán)多項發(fā)電資產(chǎn)；再有一方面是多家券商通過并購重組強(qiáng)化業(yè)務(wù)協(xié)同，比如國聯(lián)證券擬收購民生證券控股權(quán)、國信證券擬收購萬和證券控股權(quán)。

并購重組加速活躍的背后，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易和交易效率一直備受關(guān)注。此次《意見》明確，對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進(jìn)一步提高包容度；將支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

潘宏勝對此向記者表示，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易一直是并購重組監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)，原因在于如果手段運(yùn)用不當(dāng)，可能影響上市公司的獨(dú)立性，也可能給上市公司及投資者利益帶來損害。但是，在并購重組交易的現(xiàn)實操作中，以大股東注資等為代表的關(guān)聯(lián)交易往往難以避免，也可能存在一定同業(yè)競爭。為了提高市場效率，更好地體現(xiàn)市場化原則，既尊重市場規(guī)律，也趨利避害，只要是不新增重大不利影響的同業(yè)競爭，不新增嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿院惋@失公平的關(guān)聯(lián)交易，原則上應(yīng)該也可以給予必要和合理的包容度。

此外，《意見》和《征求意見稿》均提出，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。

在潘宏勝看來，私募投資基金是并購重組交易的重要參與主體，往往在前期投資相關(guān)資產(chǎn)后，通過與上市公司并購重組交易、以其前期投資資產(chǎn)獲得認(rèn)購相應(yīng)股份的方式退出，再尋找新的投資標(biāo)的，即“投資—退出—再投資”的運(yùn)行模式。為了對前期投資資產(chǎn)期限滿5年的私募投資基金，此次改革對其通過重組交易，在投資資產(chǎn)認(rèn)購股份的鎖定期方面給予了優(yōu)化安排，主要目的是解決私募投資基金退出速度較慢的問題。這有利于暢通私募基金“投資—退出—再投資”的業(yè)務(wù)循環(huán)，提高私募基金參與并購重組市場的積極性，培育和發(fā)展長期資本和耐心資本，從根本上擴(kuò)大資本—科技—產(chǎn)業(yè)的良性循環(huán)發(fā)展。

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